1928年，伪满洲国的日本翻译伊丹英彦（仲村亨）离开中国情人丁慧（章子怡）返回日本，数年后他再回中国来到上海时，变身高级特务。而此时丁慧已成为地下抗日组织的成员，并与该组织首领谢明（冯远征）相爱。

　　正值抗日战争最艰苦的时期，普通农民吴应德（何政军饰）从日寇的活人实验中侥幸逃生，并由此加入八路军。在一次行动中，吴用自制的怪枪射杀敌军头目，其造枪才能和果敢胆识得到八路军修械所厂长任如坚（张光北饰

　　桑依玲因为父亲棒打鸳鸯、男友弃之而去，情绪低落电话告假，她打电话向正在开车携妻外出度假的吴海斌告假，无意间造成一场车祸，导致吴妻丧生，她在自责中前往国外进修。三年后，桑依玲跨过内心牵绊，接受吴海斌